科大讯飞: 上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

发布时间:2021-09-27 08:41   来源:网络    
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证券代码:002230                证券简称:科大讯飞
   上海荣正投资咨询股份有限公司
                关于
       科大讯飞股份有限公司
              
                 之
    独立财务顾问报告
                                                     目 录
   股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 .... 8
   对股票期权与限制性股票激励计划是不是满足政策法规规定的核查意
   对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 19
   股权激励计划是不是真的存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
   公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
一、释义
本独立财务顾问报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
科大讯飞、本公司、
            指   科大讯飞股份有限公司
   公司
本激励计划、本计划   指   科大讯飞股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
本财务顾问、本独立   指
                上海荣正投资咨询股份有限公司
   财务顾问
            指   《上海荣正投资咨询股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司
本独立财务顾问报告       2021 年股票期权与限制性股票激励计划之独立财务顾问
                报告》
                公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
 股票期权、期权    指
                买本公司一定数量股票的权利
                公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量
  限制性股票     指   的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计
                划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通
                按照本激励计划规定,获得股票期权或限制性股票的公司中高层管理人员及核心技术人员
   授予日      指   公司向激励对象授予权益的日期,授予日必须为交易日
   等待期      指   股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
   行权       指   激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
   可行权日     指   激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
   行权价格     指   本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
   行权条件     指   根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
   授予价格     指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
   限售期      指
                保、偿还债务的期间
                本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性
  解除限售期     指
                股票可以解除限售并上市流通的期间
                根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
  解除限售条件    指
                的条件
  《公司法》     指   《中华人民共和国公司法》
  《证券法》     指   《中华人民共和国证券法》
  《管理办法》    指   《上市公司股权激励管理办法》
  《公司章程》    指   《科大讯飞股份有限公司章程》
  中国证监会     指   中国证券监督管理委员会
  证券交易所     指   深圳证券交易所
    元       指   人民币元
二、声明
  本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科大讯飞提供,本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对科大讯飞股东是否公平、
合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对科大讯飞
的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险,本独立财务顾问均不承担责任。
  本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
  本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
  本独立财务顾问本着勤勉、审慎 、对上市公司全体股东尽 责的态
度,依据客观公正的原则,对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财
务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
 上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
 本次股权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能获得有效
批准,并最终能够如期完成;
 本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务;
 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
  科大讯飞 2021 年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的
薪酬与考核委员会负责拟定,根据目前中国的政策环境和科大讯飞的实际情
况,对公司的激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本
次股权激励计划发表专业意见。
  激励对象的范围及分配情况
  本激励计划授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司
任职的中高层管理人员及核心技术人员,不包括独立董事、监事及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  本激励计划拟授予的股票期权的激励对象总人数为 70 人,限制性股票激励
对象总人数为 2,264 人。包括:
  公司高级管理人员;
  公司核心技术人员、中层管理人员;
  各子公司的中高层管理人员和核心技术人员。
  以上激励对象中,高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均
须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
  本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                               占本激励计划
                        获授股票期权       占授予股票期
 人员类型     姓名       职务                          公告日公司总
                        数量       权总数的比例
                                                股本的比例
     公司 70 名核心骨干            168.30     100%      0.073%
          合计                168.30     100%      0.073%
   注:1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
公司股本总额的 1%。
人及其配偶、父母、子女。
  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                        获授的限制性       占授予限制性    占本激励计划
 人员类型    姓名        职务   股票数量             例      股本的比例
         段大为   副总裁         20          0.82%     0.0087%
高级管理人员
         杜 兰   副总裁         10          0.41%     0.0043%
         汪 明    财务总监        7        0.29%    0.0030%
   公司其他 2261 名核心骨干       2,395.02    98.48%   1.0411%
         合计              2,432.02   100.00%   1.0572%
  注:1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
公司股本总额的 1%。
人及其配偶、父母、子女。
   授予的股票期权与限制性股票的数量
   本激励计划拟向激励对象授予权益总数为不超过 2,600.32 万份,涉及的标的
股票种类为 A 股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额 230,052.53 万
股的 1.130%。授予情况具体如下:
   股票期权激励计划:公司拟向激励对象授予 168.30 万份股票期权,涉及的标
的股票种类为 A 股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额 230,052.53
万股的 0.073%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下,拥有
在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
   限制性股票激励计划:公司拟向激励对象授予 2,432.02 万股限制性股票,涉
及的标的股票种类为 A 股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额
   截至本激励计划草案公告日,公司第二期限制性股票激励计划尚在实施过程
中,第二期限制性股票激励计划尚未解除限售的股份为 2,663.27 万股限制性股
票,约占本激励计划草案公告时公司股本总额 230,052.53 万股的 1.158%。公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
   在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记
期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等
事宜,股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
  股票来源
  本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激励计
划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
  股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予
后相关时间安排
  股票期权激励计划的有效期
  本激励计划有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或
 注销完毕之日止,最长不超过 48 个月。
  授予日
  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、
登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的
原因,并宣告终止实施股权激励计划,未授予的股票期权作废失效。根据《管
理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
  等待期
  本激励对象获授的股票期权适用不同的等待期,股票期权等待期分别为自
授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。等待期内,激励对象获授的股
票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
  可行权日
  在本激励计划经股东大会通过后,股票期权自授予登记完成之日起满 12 个
月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:
  ①公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
  ②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
  ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
  ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
  行权安排
  本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示:
  行权安排               行权时间            行权比例
            自股票期权登记完成之日起 12 个月后的首个交易
 第一个行权期     日起至股票期权登记完成之日起 24 个月内的最后   30%
            一个交易日当日止
            自股票期权登记完成之日起 24 个月后的首个交易
 第二个行权期     日起至股票期权登记完成之日起 36 个月内的最后   30%
            一个交易日当日止
            自股票期权登记完成之日起 36 个月后的首个交易
 第三个行权期     日起至股票期权登记完成之日起 48 个月内的最后   40%
            一个交易日当日止
  激励对象必须在股票期权激励计划有 效期内行权完毕。若达不 到行权条
件,则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件,但未在上
述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
  本激励计划的有效期
  本激励计划有效期自授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。
  本激励计划的授予日
  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公
告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,
并宣告终止实施股权激励计划,未授予的限制性股票失效,根据《管理办法》
规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
  上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:
  ①公司定期报告公布前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
  ②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
  ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
  ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
  如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生
 过减持股票行为,则按照《证券法》关于短线交易的规定,自最后一笔减持交
 易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
      限售期
      本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划限制性股票的
 限售期分别为自限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根
 据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
      解除限售安排
      本激励计划限制性股票的解除限售期 及各期解除限售时间安排 如下表所
 示:
解除限售安排                  解除限售时间            解除限售比例
              自限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至限
第一个解除限售期                                     30%
              制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
              自限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至限
第二个解除限售期                                     30%
              制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
              自限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至限
第三个解除限售期                                     40%
              制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
      限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在
 上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
 申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购注销激
 励对象相应尚未解除限售的限制性股票,相关权益不得递延至下期。
      激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
 细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份
 的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
 股票进行回购,该等股份将一并回购。
      禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
 划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
 《公司章程》执行,具体规定如下:
      激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
 份不允许超出其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所
 持有的本公司股份。
     激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所
有,本公司董事会将收回其所得收益。
     在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关法律法规发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
     股票期权与限制性股票行权/授予价格
     股票期权的行权价格
     股票期权的行权价格为每份 52.95 元,即满足行权条件后,激励对象获授
的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 52.95 元价格购买 1 股公司股票的权
利。
     股票期权的行权价格的确定方法
     股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
     ①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价,为每股 52.945 元。
     ②本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价,为每股 51.657 元。
     限制性股票的授予价格
     限制性股票的授予价格为 26.48 元/股,即满足授予条件后,激励对象可以
每股 26.48 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
     限制性股票授予价格的确定方法
     限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
   ①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 52.945 元的 50%,为每股
   ②本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价每股 51.657 元的 50%,为每股
   激励计划的考核
   同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下
列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。
   公司未发生以下任一情形:
   ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
   ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
   ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
   ④ 法律和法规规定不得实行股权激励的;
   ⑤ 中国证监会认定的其他情形。
   激励对象未发生以下任一情形:
   ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
   ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   ⑤ 法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   ⑥ 中国证监会认定的其他情形。
  行权期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:
  公司未发生以下任一情形:
  ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
  ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
  ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
  ④ 法律和法规规定不得实行股权激励的;
  ⑤ 中国证监会认定的其他情形。
  公司发生上述第条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
  激励对象未发生以下任一情形:
  ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
  ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
  ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
  ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
  ⑤ 法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的;
  ⑥ 中国证监会认定的其他情形。
  某一激励对象发生上述第条规定情形之一的,该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
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