威派格: 上海威派格智慧水务股份有限公司章程

发布时间:2021-12-04 06:03   来源:网络    
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上海威派格智慧水务股份有限公司
      章       程
                          第一章       总则
   第一条 为维护上海威派格智慧水务股份有限公司、股
东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》
和其他有关法律法规,制订本章程。
   第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规成立的股份有
限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用
代码为 913100005791928139。
   第三条 公司于 2018 年 12 月 24 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,259.61 万股,于 2019
年 2 月 22 日在上海证券交易所上市。
   第四条 公司注册名称
         中文名称:上海威派格智慧水务股份有限公司
         英文名称:WPG (Shanghai) Smart Water Public Co.,Ltd
   第五条 公司住所:上海市嘉定区恒定路 1 号
         邮政编码:201806
   第六条 公司注册资本为人民币 42,596.01 万元。
   第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
   第八条 董事长为公司的法定代表人。
   第九条 公司资本划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司的债务承担相应的责任。
   第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东能起诉股东,
股东能起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东能起诉公司,
企业能起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人。
              第二章    经营宗旨和范围
 第十二条 公司的经营宗旨:
  愿景:用心于水、绿色未来;
  价值观:诚信、责任、创新;
  经营理念:阳光正派有信念、用心善做不取巧、创造价值赢尊重;
  企业战略:通过提供高品质产品和专业解决方案来实现用户需求,为客户创
造更大价值;
  经营模式:我们通过诚实劳动,用阳光的方式为客户创造价值,以我实际行
动尽我应尽之责,以我极致努力赢得客户尊重。
  第十三条 经依法登记,公司的营业范围为:一般项目:技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;水资源专用机械设备制造;金
属材料制造;金属材料销售;软件开发;软件销售;家用电器销售;电力电子元
器件销售;电气设备销售;五金产品批发;五金产品零售;仪器仪表销售;仪器
仪表修理;专用设备修理;电气设备修理;通用设备修理;机械设备租赁;建筑
工程机械与设备租赁;信息咨询服务;智能水务系
统开发;泵及真空设备制造、泵及真空设备销售。。许可项目:消毒器械生产;消毒器械销售;
货物进出口;技术进出口;建设工程项目施工;建设工程设计。
           第三章      公司设立方式及股份
               第一节 公司设立方式及股份发行
    第十四条 公司采取发起设立方式,发起人为 6 名。
    第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。公司的股份采取股票的形式,公司所有股份均为普通股。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价格。
    第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一块钱。
    第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司集中存管。
    第十八条 公司于成立日向发起人发行 5,000 万股人民币普通股,各股东认购
股份数额、占股份总额的比例、出资方式及出资时间如下表:
序号 发起人姓名      认购股份数       出资方式 持股比例    出资时间
    上海威淼投资管
     限合伙)
    上海威罡投资管
     限合伙)
     合计         5,000          —     100        —
 第十九条 公司注册资本为 42,596.01 万元,股份总数为 42,596.01 万股,全
部为普通股。
 第二十条 公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
               第二节 股份增减和回购
 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,能够使用下列方式增加资本:
 公开发行股份;
 非公开发行股份;
 向现有股东派送红股;
 以公积金转增股本;
 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
 第二十二条 企业能减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关法律法规和本章程规定的程序办理。
 第二十三条 公司在以下情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
 减少公司注册资本;
 与持有本公司股份的其他公司合并;
 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的;
 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。
  第二十四条 公司收购本公司股份,能够最终靠公开的集中交易方式,或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式来进行。
  公司因本章程第二十三条第项、第项、第项规定的情形
收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式来进行。
 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第、第项的原因
收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司章程第二十三条第一款第
项、第项、第项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
  公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第一款第项情形的,
应当自收购之日起10日内注销;属于第项、第项情形的,应当在6
个月内转让或者注销。
  公司依照第二十三条第一款第、第项、第项项规定收购
的本公司股份,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十,并应当在三年内转让或者注销。
               第三节 股份转让
 第二十六条 公司的股份可以依法转让。
 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自企业成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不允许超出其所持有本公司股
份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
  第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或
者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回
其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份,
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
            第四章   股东和股东大会
                 第一节   股东
 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担
义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,
享有同等权利,承担同种义务。
 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事别的需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
 第三十三条 公司股东享有下列权利:
  依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
  依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
  对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
  依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
  查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
  公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
  对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
  法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民
法院撤销。
 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东能书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东能依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东能向人民法院提起诉讼。
 第三十八条 公司股东承担下列义务:
  遵守法律、行政法规和本章程;
  依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
  除法律、法规规定的情形外,不得退股;
  不得滥用股东权利损害公司或者另外的股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
  公司股东滥用股东权利给公司或者另外的股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
  法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质
押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
 第四十条 公司的控制股权的人、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反上述规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
  公司控制股权的人及实际控制人对公司和另外的股东负有诚信义务。控制股权的人应严
格依法行使出资人的权利,控制股权的人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和另外的股东的合法权益,不得利用其对公司
的控制地位损害公司和另外的股东的利益。
            第二节   股东大会的一般规定
  第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
  决定公司的经营方针和投资计划;
  选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
  审议批准董事会的报告;
  审议批准监事会报告;
  审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
  审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  对公司增加或者减少注册资本作出决议;
  对发行公司债券作出决议;
  对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
  修改本章程;
  对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
  审议批准本章程第四十二条规定的担保事项;
  审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项;
  审议批准变更募集资金用途事项;
  审议股权激励计划;
  审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
  第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
  单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
  公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期
经审计净资产50%以后提供的任何担保;
  为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
  按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保;
  按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计净
资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币;
  对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
  本章程规定的其他担保情形。
  股东大会审议前款第项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经
出席股东大会的另外的股东所持表决权的过半数通过。
  本条第一款第至项以外的对外担保事项,须经董事会审议通过。
  董事会审议担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席
董事会会议的2/3以上董事审议通过。
  本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子
公司的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保总额之和。
  第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会:
  董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;
  公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时;
  董事会认为必要时;
  监事会提议召开时;
  法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地有关会议室或会
议通知中指定的另外的地方;
  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
  会议的召集、召开程序是不是满足法律、行政法规、本章程;
  出席会议人员的资格、召集人资格是不是合乎法律有效;
  会议的表决程序、表决结果是不是合乎法律有效;
  应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
             第三节   股东大会的召集
 第四十七条 股东大会会议由董事会依法召集,董事长主持;董事长不能履
行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
  董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集
和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东能自行召集和主持。
  董事会,或者依据《公司法》或者本章程的规定负责召集股东大会的监事会
或者股东,为股东大会的召集人。
 第四十八条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由。
 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会能自行召集和
主持。
 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后5日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主
持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东能自行
召集和主持。
 第五十一条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。
           第四节   股东大会的提案与通知
 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。
 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:
  会议的时间、地点和会议期限;
  提交会议审议的事项和提案;
  以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
  有权出席股东大会股东的股权登记日;
  会务常设联系人姓名、电话号码。
 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
  教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
  与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
  披露持有本公司股份数量;
  是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,公司应
当在通知中说明延期后的召开日期。
            第五节   股东大会的召开
 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东及其代理人,均有权出席股东
大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
  股东能亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:
  代理人的姓名;
  是否具有表决权;
  分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
  委托书签发日期和有效期限;
  委托人签名。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件,和投票代
理委托书均须置备于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名等事项。
 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前,会议登记应当终止。
 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
  股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授
权内容应明确具体。
  股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每位独立董事应作述职报告。
 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
  会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
  会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;
  出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
  对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
  股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
  律师及计票人、监票人姓名;
  本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。
 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会及证券交易所报告。
             第六节   股东大会的表决和决议
  第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东所
持表决权的过半数通过。
  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东所
持表决权的2/3以上通过。
  第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
  董事会和监事会的工作报告;
  董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
  董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
  公司年度预算方案、决算方案;
  公司年度报告;
  除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
  第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
  公司增加或者减少注册资本;
  公司的分立、合并、解散和清算;
  本章程的修改;
  公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的;
  股权激励计划;
  审议本章程第四十二条第项规定的担保事项;
  法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
 第八十条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票,单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以
作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其
代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照上述规定征集
股东权利的,征集人应当披露征集文件,上市公司应当予以配合。
  禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
  公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。
 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关
系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明
情况并回避。召集人应依据有关法律法规审查该股东是否属关联股东及该股东是否应
当回避。
  应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允、合法等事宜向股东大会作出解
释和说明。
  股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,
或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关法律法规向
人民法院起诉。
 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
 第八十三条 董事、非职工监事的监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
  股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
  累积投票方式如下:
  股东持有的每一股份均有与董事或监事候选人人数相同的表决权;董
事会和合乎条件的股东分别提出董事或监事候选人时,按不重复的董事或监事候
选人人数计算每一股份拥有的表决权;
  股东对董事或监事候选人进行表决时,可以分散地行使表决权,对每
一个董事或监事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决
权,对某一个董事或监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候
选人人数相同的全部表决权,或对某几个董事或监事候选人分别投给其持有的每
一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的部分表决权;
  股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有的每一股
份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部表决权后,对另外的董事候选人即
不再拥有投票表决权;
  股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数,多
于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对
某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股
份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权;
  董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监
事;
  独立董事和另外的董事应分别进行选举,以保证公司董事会中独立董事
的比例。
  公司首届董事、监事候选人由公司发起人提名,以后董事候选人由持有或合
并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名,其中独立董事候选
人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名;
非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以
上的股东或监事会提名。
 第八十四条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序
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